作詞・作曲・ボーカル・ギター・コーラス：RYOICHI艦長
ベース・パーカッション（パンデイロ・ボンゴ・トライアングル）：Mr,Spock北條
レコーディング・ミキシング：Tales Of Music
ピアノ（ゲスト出演）：TOM
マスタリング：y2k-factory
01.「出ない音がある」
子どものころ聴いた、パパからもらったトランペットの歌「ドとレとミとファと・・・」って、全部出ないじゃないか!?という素朴な突っ込みから生まれた歌。
最初はジョークから作ったんだけど、僕の尊敬するＰＡ秋山さんが「あの歌いいね」と言ってくれて、かなりお気に入りとなりました。
02.「older」
2000年、まだRYOICHIひとりで弾き語りをしていたとき僕は他人の曲をやっていたわけですが、バーのマスター荒さんから「自分の曲を聴かせてよ」と言われて一番最初につくった歌。
歳をとっていきながらひねくれていく人間、自分をテーマに（重いぞっ）女性を主人公につくりました。
ライブで一番やってる曲。
03.PASSION
夏に、楽しくて踊れる曲を作ろうと。
ひと夏の恋はなるべくやらしく♪
そして、ちょっとさみしくね。
04.MAGNOLIA
アルバムタイトルにもなっている、艦長の力作。
タイトルからぴんときた人もいると思うんだけど、キリスト教のアガペー（神の愛）がテーマになっています。近年、いろんな古代の聖書（ナグ・ハマディ文書とかね）が発見されて、実はイエスには奥さんがいたという説が出てきました。（ここら辺語ると、艦長は1時間でも2時間でもひとりでしゃべり続けます）
それを題材にしたベストセラーが『ダヴィンチ・コード』。
「僕に愛をください」とくり返すんだけど、これは一人称の人類。求めるばかりで与えることができない悲しい人類の歌。
05.冷たい炎
ユーモア入れながら、資本主義社会を皮肉った歌。２番のサビ部分、ベースと歌だけのＪＡＺＺっぽいとこがお気に入り。
06.全部あいしてた
僕は、日本語のヒップホップ、ラップとか、いまいちかっこよくないなって思うわけなんですが（英語のリズムに比べてってことね）自分でそれっぽいフレーズに挑戦してみた曲。ＴＯＭ君がピアノを弾いてくれてるんだけど、絶妙にコードをずらしてあるとこがかっこいい。
07.愛のカタチ
また「愛」？って思われた方も多いかと。失礼。
これは、モーニ○グ娘全盛の頃、尊敬する弾き語りロックシンガー長谷川カヘイさん流に言えば「大量消費時代の使い捨てラブソング」（カスタード・プリンより）に中指を立てながら書いた歌。
意味もわからない、真剣に聞いてもいない、ただ、口当たりのいい甘い歌ばかりの世の中。
本当の君のカタチって何？
TOM君のピアノが最高にかっこいい1曲。
08.Monster･panic
9.11事件の直後に書いた歌。
ホラー映画を題材に、社会批判を込めた曲。すごく好評だったんだけど、ライブでやりすぎて、なんとなく気恥ずかしくなって、ここ数年封印されていた。
スパニッシュなフレーズをいれたり、間奏部分はHallBeeの中条さんにフレーズ教えてもらったりしたので、ライブでやってて一番楽しい1曲。
09.コトバ
ストレス社会。いろんなことを知れば知るほど、息苦しくなる毎日。朝までバーで働いて、始発で帰っていたあのころ。ラブソング仕立てでどうぞ。
10.月を喰う夜
艦長は「死にたい」って人がいると「いいんじゃない」って答えかねません。
冷たいやつです。
みんな、自分のことで精一杯で、他人のことなんてかまってる余裕ありません。自分でがんばって、自分で肯定してあげないとね。
11.ハッピーエンドのそのあと
これは物語ものです。映画でも小説でも、一番いいとこでお話は終わるんだけど、もしそれが現実ならば、そのあとも人生は続くわけで。
僕たちはいつでもその途中にいるんだって曲です。めずらしく、ある意味「甘い」歌です。
12.君と万華鏡
ずばり「泣けっ」って思いながら作りました。
失恋してこれ聴いた時に泣いてくれれば、一番うれしいです。